Решение о создании Фонда общественных интересов принял совет директоров «Яндекса», сообщила компания. 20 декабря проголосовать за это решение будет предложено акционерам – компании необходимо одобрение владельцев 75% голосующих акций. «Яндекс» будет согласовывать с фондом консолидацию 10% и более своих акций, передачу существенной интеллектуальной собственности и персональных данных пользователей. Также фонд получит право вето при назначении гендиректора российского «Яндекса» и сможет временно отстранять его от исполнения обязанностей.
Запуск фонда – решение, оптимальное для трех сторон, настаивает сооснователь «Яндекса» Аркадий Волож в письме сотрудникам: «Это оставит в наших руках управление компанией, сохранит уверенность международных инвесторов в перспективах «Яндекса» и защитит интересы страны».
Новая конструкция управления «Яндексом» согласована с администрацией президента и одобрена первыми лицами государства, знает человек, близкий к акционерам «Яндекса». «Яндекс» обсуждал новую структуру управления с сотрудниками администрации президента и чиновниками правительства, сообщил Волож на телеконференции с инвесторами: «Мы уверены, что получили широкую поддержку от государства». Администрация президента участвовала в разработке механизма Фонда общественных интересов, подтвердили «Ведомостям» два федеральных чиновника. Впрочем, пресс-секретарь президента России Дмитрий Песков опроверг участие Кремля в согласовании новой корпоративной структуры «Яндекса».
Компания рассчитывает, что сняла с себя основные политические риски и давление на нее со стороны государства резко снизится, добавил источник «Ведомостей», близкий к акционерам. Очевидно, договоренности с администрацией президента подействовали: через несколько часов после объявления «Яндекса» депутат Госдумы Антон Горелкин заявил, что отзывает из Госдумы законопроект о жестком ограничении иностранного владения информационно значимыми ресурсами рунета.
При внесении поправок летом этого года депутат прямо говорил, что одна из главных целей его проекта – «Яндекс», 85% акций класса A которого свободно торгуются на американской бирже NASDAQ. Инвесторы восприняли поправки Горелкина очень нервно: после первого публичного обсуждения законопроекта в Госдуме «Яндекс» потерял $1,5 млрд капитализации. Во время этого обсуждения чиновники много говорили о том, что «Яндексу» пора позаботиться не только о своем бизнесе, но и об интересах страны.
Анонсированные «Яндексом» изменения в управлении компанией и отзыв поправок Горелкина инвесторов порадовали: на открытие NASDAQ 18 ноября котировки компании выросли почти на 9%.
Как будет устроен Фонд общественных интересов
Предполагается, что фонд будет владеть «золотой акцией» голландской Yandex N.V. (головная компания «Яндекса») и 0,001% долей основного российского юрлица – ООО «Яндекс».
«Золотую акцию» фонду передаст Сбербанк, договоренности с ним уже достигнуты, знает человек, близкий к акционерам «Яндекса», и подтвердил источник в Сбербанке. Правление Сбербанка рассмотрит просьбу «Яндекса» 19 ноября, уточнил представитель банка.
Сам фонд будет учрежден Yandex N.V. в Калининграде в форме международного фонда – новой для России формы некоммерческой организации, уточнил представитель интернет-компании. Такие фонды в ближайшее время смогут создаваться в российских офшорах – специальных административных районах в Калининградской области и Приморском крае, необходимые для этого поправки недавно приняла Госдума. Управлять Фондом общественных интересов будет совет директоров, основу которого составят представители пяти государственных вузов: Высшей школы экономики, Московского физико-технического института, Московского государственного университета, Санкт-Петербургского государственного университета и университета ИТМО. Трех независимых директоров в совет представят Российский союз промышленников и предпринимателей, Школа управления «Сколково» и Фонд поддержки 57-й школы в Москве, указано в сообщении «Яндекса». Еще три места в совете будут у топ-менеджеров самого «Яндекса» – Воложа, управляющего директора компании Тиграна Худавердяна и гендиректора ООО «Яндекс» Елены Буниной.
Сотрудники государственных вузов прямо обеспечат соблюдение интересов государства в фонде, объяснил «Ведомостям» человек, близкий к акционерам «Яндекса». Для «Яндекса» представители вузов гораздо комфортнее, чем представители госкомпаний: у первых не должно быть собственных бизнес-интересов и они не конкурируют с «Яндексом». Никаких имен директоров в совете фонда помимо собственных топ-менеджеров «Яндекс» пока не называет. Вузы согласуют своих кандидатов с администрацией президента, знает собеседник «Ведомостей», независимые директора были согласованы с интернет-компанией, так что в совете фонда соблюден необходимый баланс между интересами государства и интернет-компании.
Общую стоимость реструктуризации «Яндекс» оценил в $12 млн, в том числе $200 000 ежегодно компания будет тратить на поддержку работы Фонда общественных интересов.
Как фонд будет ограничивать «Яндекс»
Основная задача совета фонда – избрать двух новых членов совета директоров самого «Яндекса», совет которого соответственно вырастет с 10 директоров до 12. В качестве таких директоров «Яндекс» предлагает фонду директора Высшей школы государственного управления Алексея Комиссарова и гендиректора «ВТБ капитала» Алексея Яковицкого. Именно эти два директора и будут согласовывать консолидацию 10% и более акций «Яндекса», следить за тем, как интернет-компания обрабатывает персональные данные пользователей и кому передает существенную интеллектуальную собственность.
Совет директоров «Яндекса» обязан следовать решениям фонда – но только по тем вопросам, которые входят в его компетенцию. Если решения фонда намеренно не исполняются или совет «Яндекса» принимает решения, способные повлиять на национальную безопасность, фонд имеет право на крайнюю меру – временную замену гендиректора ООО «Яндекс», указано в сообщении компании: «После исправления ситуации руководитель будет восстановлен в должности». Также фонд прямо влияет на назначение гендиректора российского «Яндекса» и на избрание половины директоров в совете головного «Яндекса».
Получается, запуск фонда позволит соблюсти интересы государства и дает чиновникам инструменты для разрешения экстремальных ситуаций, но никак не повлияет на акционерную структуру «Яндекса» – на распределение капитала или голосов, на присутствие компании на бирже, доволен источник, близкий к акционерам «Яндекса».
Опрошенные «Ведомостями» специалисты по корпоративному праву говорят, что «Яндекс» придумал довольно сложную схему, но указывают, что каждый из ее элементов достаточно широко применяется в мире.
Так, старший директор Fitch Николай Лукашевич говорит о широком распространении практики использования государством «золотых акций» и общественных советов и типичности ограничения на консолидацию 10% и более акций в одних руках для технологических и медийных компаний. Иностранные корпорации часто используют специальные типы фондов, подобные тому, что сейчас создает и «Яндекс», добавляет руководитель направления «Правовое развитие» Центра стратегических разработок Максим Башкатов. Но регулирование таких фондов в России только вводится и поэтому вызывает массу вопросов, в том числе по прозрачности их работы, добавил он.
Что произойдет с пакетом Воложа
По распространенной в интернет-компаниях схеме у «Яндекса» два вида акций – типа A, которые дают их владельцам один голос на собрании акционеров, и типа B, дающие по 10 голосов. Последние, как правило, получают сотрудники и основатели компании. Крупнейшие иностранные акционеры «Яндекса», согласно раскрытиям компании в начале 2019 г., – инвестиционные компании Invesco (бывшая OppenheimerFunds, 6,41% акций класса А), Harding Loevner (5,47%) и Wellington Management (5,2%). Вопросы у чиновников вызывало то, что подавляющее большинство акций класса A торгуется на NASDAQ.
Еще одна болевая точка в обсуждениях чиновников и «Яндекса» – пакет самого Воложа. С одной стороны, он крупнейший акционер компании: согласно последнему раскрытию, ему принадлежит 9,8% капитала «Яндекса» и 48,2% голосов. Вместе с несколькими другими сотрудниками компании Волож контролирует больше 51% голосов «Яндекса». С другой – согласно уставу компании при продаже акций типа B их новому владельцу переходит не 10 голосов, а только один, то же самое происходит при наследовании в случае смерти владельца таких акций. Это значит, что после смерти Воложа или при продаже им акций контроль по голосам в «Яндексе» получат иностранцы, переживали чиновники.
Теперь Волож обязался не продавать 95% своих акций до января 2022 г., сообщил «Яндекс». Кроме того, Волож передает все свои акции в специальный семейный траст, который будет создан в ближайшее время. В случае его смерти траст в течение двух лет сохранит право собственности на акции класса B и обязуется голосовать по ним на собраниях акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров «Яндекса». Все эти изменения опять же призваны снять напряжение в отношениях «Яндекса» и государства, гарантировать стабильность управления компанией на ближайшие годы, говорит человек, близкий к его акционерам.
В Harding Loevner отказались от комментариев, в Wellington Management и Invesco на запрос «Ведомостей» не ответили. Большинство аналитиков положительно оценили предложенные советом директоров «Яндекса» изменения.
Источник: https://www.vedomosti.ru/media/articles/2019/11/18/816535-yandeks?shared_token=3ee31a8bb569f4e4bc465a58d884e4d4d4af03e7&utm_source=facebook&utm_campaign=share&utm_medium=social&utm_content=816535-yandeks